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从公司之间买卖合同纠纷中,看公司股东是否能够为公司尚未发生的债务做担保

从公司之间买卖合同纠纷中,看公司股东是否能够为公司尚未发生的债务做担保

2024-03-11 合同纠纷 856次

——青岛某公司诉山东某公司、金某、徐某买卖合同纠纷案


一、基本案情


 2018年6月29日,青岛某公司公司与山东某公司、山东某公司股东徐某、山东某公司股东金某共同签订《保证合同》,约定:青岛某公司为债权人,山东某公司为债务人,徐某、金某为保证人;为了确保债权人与债务人签订的产品供销合同的履行,保证人自愿为债权人按产品供销合同与债务人形成的债权提供保证担保;被担保的主债权为债务人向债权人已采购产品和将来要采购的产品和将来要采购产品而形成的所有应付货款;保证担保的范围包括应付货款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由债务人和保证人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金以及债权人实现债权的一切费用(包括但不限于律师费、办案差旅费、诉讼费、公证费等);本合同保证方式为连带责任保证;保证人的保证期间为债务人债务履行期限届满之日起两年。

2019年12月,青岛某公司与山东某公司陆续签订《产品供销合同》共计400余万元货值,青岛某公司按约履行完供货义务。2020年12月,青岛某公司公司与山东某公司对账确认山东某公司尚欠货款300余万元。

2019年3月,山东某公司股东变更为山东某公司徐某、金某,其中金某为山东某公司的法定代表人。

2021年,青岛某公司索要货款无果后随即将山东某公司及保证人金某、徐某诉至法庭,要求山东某公司还款,保证人金某、徐某承担连带保证责任。


二、裁判结果


  青岛市城阳区人民法院经审理认为,该案系买卖合同纠纷。山东某公司欠青岛某公司公司到期货款未付,事实清楚,证据确实充分;青岛某公司要求山东某公司支付所欠货款,予法有据,本院予以支持。

关于徐某、金某是否应当承担连带保证责任的问题,青岛市城阳区人民法院认为,青岛某公司与山东某公司、徐某、金某签订的《保证合同》系各方当事人的真实意思表示,不违反法律、行政法规的强制性规定,应为合法有效。尽管保证合同是从属合同中的从合同,但保证合同的当事人可以约定对将来债务提供担保,法律并没有规定其担保的主债务必须在保证合同成立时就已经存在,且在本案中,徐某、金某为山东某公司的股东,徐某为山东某公司的法定代表人,基于两人在公司的身份和职权,可以确认徐某、金某对被保证的主债权的种类、数额,债务人履行债务的期限,保证的范围是明知且可控,不存在加重保证人责任,损害保证人利益的情况。故徐某、金某作为该案涉及债务的连带责任保证人,应当承担连带清偿责任。青岛市城阳区人民法院判决山东某公司于本判决生效后10日内支付原告青岛某公司货款3,007,479.9元,及以3,007,479.9元为基数,自2020年12月25日起至实际给付日止,按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算的利息;被告徐某、被告金某对上述债务承担连带保证清偿责任

被告徐某不服一审判决,上诉到青岛市中级人民法院。青岛市中级人民法院认为,本案争议焦点为上诉人徐某是否应对涉案款项承担连带保证责任。《保证合同》系各方真实意思表示,不违反法律法规的强制性规定,依法成立并生效。虽然涉案款项所依据的买卖关系发生于签署涉案《保证合同》之后,但《保证合同》中明确约定“被担保的主债权为债务人向债权人已采购产品和将来要采购产品而形成的所有应付货款;保证担保的范围包括应付货款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由债务人和保证人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金以及债权人实现债权的一切费用(包括但不限于律师费、办案差旅费、诉讼费、公证费等)”。上诉人徐某在保证人处签字,可见,徐某对于保证范围包括将来应付货款是明知的,故上诉人以签订《保证合同》时债务不存在为由抗辩,依据不足,本院不予支持。并且,上诉人徐某系山东金品公司的股东,持股69.15%,且系公司法定代表人,其对公司业务应当知情,上诉人与青岛乾运公司在二审庭审中均陈述双方业务往来以锰酸钾电池原材料为主,可以确认上诉人对双方的业务往来、保证的主债权种类、保证范围等是明知且可控的,故一审法院认定保证合同不存在加重保证人责任、损害保证人利益的情况,判令徐某承担连带保证责任并无不当,

综上,上诉人徐某的上诉请求不能成立,本院不予支持。一审判决认定事实清楚,适用法律正确,本院依法予以维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定,判决如下:

驳回上诉,维持原判。


三、典型意义


虽然《担保合同》具有从属的特性,但是从法理来讲,从合同的本意系避免加重保证人的责任,使保证人对未来发生的一切债务毫无限制的保证责任。

但是在本案中,在公司任职总经理并对公司行为具有支配力的股东,以及公司的全部股东采取的担保行为,他们对公司未来的商事行为是完全可以控制的,因此该部分人员对公司未来的债务做担保是明知且可控的,不存在加重保证人责任,损害保证人利益的情况。因此,公司全部股东以及公司主要控制人对公司未来债务做的担保也要承担连带责任。


本案例代理律师:

山东诚功(城阳)律师事务所

邵飞律师(手机号:15588999964)

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