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“董监高”催缴出资义务的法律责任

“董监高”催缴出资义务的法律责任

2023-07-12 公司事务 法律顾问 1001次

引言

“董监高”,顾名思义,为公司的董事、监事、高级管理人员。所谓“高级管理人员”是指公司的经理、副经理、财务负责人,上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。“催缴出资义务”,也即公司股东在公司注册资本认缴制的背景下,股东从认缴到实缴期间,如果怠于履行实缴义务,那么作为公司的“董监高”,秉着“忠实和勤勉义务”的初衷,需要根据公司法及其相关规定对股东进行催缴。本文主要从有限责任公司的角度探讨,分析和判断作为公司的“董监高”,对股东出资的催缴义务及其相应的法律责任。为此,笔者首先从公司法、公司法司法解释及公司法草案中,对“董监高”的义务和责任的相关规定进行归类,分析“董监高”到底有哪些法律责任;其次再从“董监高”忠实勤勉义务和催缴出资义务之间有无法律关系的角度,分析“董监高”的忠实勤勉义务有没有明确规定包含催缴出资义务;最后结合代表性的案例,总结归纳法院判定“董监高”未履行催缴出资义务所承担的法律责任具体情形。

 

 

目录

引言

正文

一、“董监高”义务和责任分类

(一)公司法对“董监高”义务和责任的规定

(二)公司法司法解释对“董监高”义务和责任的规定

(三)公司法草案对“董监高”义务和责任的规定

二、忠实勤勉义务与催缴出资义务的关系

三、代表性案例归纳与分析

(一)不支持董事、高管人员承担责任的代表案例

(二)支持董事、高管人员承担责任的代表案例

结语

 

正文

一、“董监高”义务和责任分类

(一)公司法对“董监高”义务和责任的规定

公司法当中有关“董监高”的义务和责任规定,分别是公司法21条、147条、148条和149条,具体规定见下表:


(二)公司法司法解释对“董监高”义务和责任的规定

公司法司法解释当中有关“董监高”的义务和责任规定,分别是公司法司法解释三第13条第3款、第14条、司法解释四第12条以及司法解释五第1条,具体规定见下表:


 

(三)公司法草案对“董监高”义务和责任的规定

公司法草案当中有关“董监高”的义务和责任规定,分别是公司法草案180条至190条,具体规定见下表: