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推荐答案 我国《公司法》及其司法解释均未规定股东可提起确认公司决议有效之诉。作为民事法律行为,除非法律另有规定或当事人另有约定,公司决议按照法律规定或章程约定的程序作出之曰起即成立并生效。况且公司治理以自治为原则,司法介入应保持审慎态度,除非违反法律强制性规定或损害公共利益,否则司法不应轻易否定公司决议的效力。因此,此类诉讼原则上不具备通过法院作出判决确认有效的必要性和实效性,通常而言股东不具备诉的利益。
推荐答案 可以。“深石原则”在债务人不能清偿全部债务进而出现破产原因,公平确定债务清偿顺序时才具有制度价值。尽管我国立法对此尚未有规定,但从民法公平和诚信原则出发,“深石原则”在我国破产案件中仍然具有适用的可操作性。对于“深石原则在破产案件中的适用条件,其作为企业破产法普通债权平等清偿制度的例外,应立足其制度定位,衡平居次不是白动居次,控制股东对破产企业公平合法的债权依法不应居次;如控制股东滥用股东权利致使公司人格混同、从事不公平关联交易与破产企业恶意串通损害债权人合法利益,则可在破产程序中适用“深石原则”,以保护公司外部债权人合法权益,这也是优化营商环境的当然之义。
推荐答案 法定代表人、总经理等高管有别于企业的一般职工,其劳动报酬和解聘事项应由公司董事会决定,如未设立董事会,则应由股东会决定或按照公司章程的规定执行。由于法定代表人、总经理等高管对公司印章的使用具有决定权和管理权,对其劳动报酬的证明,需要赋予更高的证明责任。法定代表人、总经理等高管仅提交公司盖章的欠付工资证明来证明公司拖欠其劳动报酬,未提交董事会决议或者股东会决议等证据来佐证该证明的真实性,不能单独作为认定案件事实的依据。对于其主张,不予支持,以防止公司以此种方式转移资产,损害债权人利益,或者法定代表人总经理等高管借诉讼拿走高额虚假工资,损害有关股东利益。
推荐答案 股东出资以其他公司的股权作价出资,应当经过评估。实践中呢,股东用非货币财产(如股权,债权,土地,知识产权等)作价出资的情形十分常见。但因非货币财产的特殊性,可能会受市场风险等诸多因素的影响而大幅贬值,从而与约定的出资额有所差异。如果有证据证明股东出资时,非货币资产的评估报告存在造假,当然构成出资不实,应当以现金补足; 但如果股东在出资时对非货币财产的评估作价是真实的,则后期因市场或者其他客观因素导致的贬值,属于公司需要承担的正常商业风险,那么就不需要补差。 当然,公司法领域更注重意思自治。若一开始股东之间约定非货币财产出资,无论何种原因无论何时出现贬值,出资人都需要承担补足差额出资的义务,那么该约定有效且需要补足差额。
推荐答案 股东需要对外进行股权转让,首先要明确其他股东是否知情和同意,因为股权对外转让时,需要经过其他股东的同意,同等条件下,其他股东有优先购买权,不是想转给谁就转给谁的。 实践操作中,要转让股权,需要先向其他股东发出书面通知,通知中要包含转让股权的数量、价格和付款方式。相同条件下,内部股东可是享有优先购买权的,要不然没有经过其他股东同意,也没有书面通知,就对外转让股权,其他股东会以侵害了他们的优先购买权,去法院起诉,要求撤销这份股权转让合同。
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推荐答案 股东可以查阅会计账簿会计凭证了。新公司法51条加强了股东的知情权,加大了查阅权限范围,不仅限于原来的章程,股东会决议,财务会计报告,会计账簿,还包括原始会计凭证。另外赋予了股东可以聘请律师事务所、会计事务所等专业机构去查阅复制这些资料。
推荐答案 新公司法第6条明确规定公司享有名称权,公司应当有自己的名称以及享有名称权。这就意味着以后设立公司,公司名字啊 一定要取好,不要想着傍名牌,侵犯其他公司已有的名称权。 新公司法第19条,加强了企业的社会责任感,意思企业在经营过程中,不能光顾企业自身的利益,还要兼顾职工、消费者利益以及生态环境等社会公共利益。 股东逾期缴纳出资,公司可以直接除名了。新公司法第46条,加大了公司对股东出资的核查力度。如果股东没有按照约定时间出资或者出资额不足,公司应当发出书面催缴函,给予不少于60天的宽限期,宽限期后股东还是没有按规定缴纳出资的,公司可以发出失权通知。什么是失权通知?就是通常理解的股东除名通知,剥夺股东的股东资格。
推荐答案 新公司法第21条增加了公司的股东如果利用他所控制的多个公司,滥用法人独立地位和股东有限责任,逃避公司债务,那么股东和他控制的多个公司一起对公司债务承担连带责任。所以,公司经营过程中,多个关联公司不能出现人格混同,经营混同。实践中需要做到5个分开,分别是机构、人员、资产、财务和业务的分开独立,合法合规经营。
推荐答案 新公司法第47条规定,设立时股东没有按时足额出资,不仅应当足额缴纳出资,还要加上同期银行存款利息。如果因为没有及时足额出资给公司造成损失,股东和知情但没有采取必要措施的董事、监事、高管人员都应当承担赔偿责任。 有些股东为了逃避出资责任,会将出资期限拉长,比如约定30年、50年出资到位。这一次,新公司法第48条明确规定了股东出资期限加速到期的情形。公司如果没钱清偿到期的债务,那么没有实际出资的股东出资期限将加速到期,股东不能以认缴期限没到为由拖着公司和债权人,股东需要在出资范围内提前对公司债务承担还款责任。
推荐答案 股权转让合同的核心条款,需要注意:作为股权转让方,实际上只需要做到诚实信用就好了,如实告知股权受让方,股权的出资情况,公司的经营状况、对外负债多少。作为股权受让方,需要了解更多,比如这个股权有没有受到限制,被司法冻结或者对外质押之类的。还有这个公司章程,有没有同股不同权、一票否决权或者一致行动人什么的约定。另外作为股权受让方,在签署份股权转让协议之前,最好找律师或者会计师,对目标公司做个调查,从公司股权结构、股东约定、人员规模、业务经营、财务、资产等方面,进行详细的了解之后,再来签这份股权转让合同。

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