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剩余股权转让款转为欠款后,如何起诉?

剩余股权转让款转为欠款后,如何起诉?

2023-07-12 公司事务 股权转让 429次

基本案情:李某受让一部分股权后,还有尾款未付清,于是向对方出具了一份欠条。到期了依然没有支付,对方向法院提起诉讼要求李某支付该欠款。

律师分析:剩余股权转让款转为欠款后,起诉是按照股权转让关系还是民间借贷关系?对方起诉到法院,但是以民间借贷纠纷起诉李某,要求李某还清欠条上写的欠款。李某可以提起抗辩,提交股权转让合同,证明这份欠条实际上是剩余股权转让款转为欠款,双方实际上是股权转让法律关系而非民间借贷法律关系。

法院判决:双方不存在借贷关系,驳回对方起诉,关于股权转让争议,可以另寻法律途径解决。

律师点评:根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条:“原告以借据、收据、欠条等债权凭证为依据提起民间借贷诉讼,被告依据基础法律关系提出抗辩或者反诉,并提供证据证明债权纠纷非民间借贷行为引起的,人民法院应当依据查明的案件事实,按照基础法律关系审理。

因此,有关股权转让款所形成的欠款关系,不要简单以民间借贷纠纷提起诉讼,而应按照股权转让关系提起相应的诉讼。

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一人公司股东仅挂名公司债权人能否要求挂名股东承担连带责任?

对于是否为挂名股东,应结合相关方真实意思表示、是否参与公司经营、社保缴纳情况等因素综合认定。一人有限责任公司的挂名股东未参与公司经营的,没有财产混同的可能,无需对公司债务承担连带责任。并且,公司股权转让是否有对价与抽逃出资并非同一事实,两者也不能互为推导,即无偿转让股权不能得出抽逃出资的结论。

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人民法院应否受理股东请求确认公司股东会决议有效的案件?

我国《公司法》及其司法解释均未规定股东可提起确认公司决议有效之诉。作为民事法律行为,除非法律另有规定或当事人另有约定,公司决议按照法律规定或章程约定的程序作出之曰起即成立并生效。况且公司治理以自治为原则,司法介入应保持审慎态度,除非违反法律强制性规定或损害公共利益,否则司法不应轻易否定公司决议的效力。因此,此类诉讼原则上不具备通过法院作出判决确认有效的必要性和实效性,通常而言股东不具备诉的利益。

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破产程序中能否参照适用“深石原则”(衡平居次原则)?

可以。“深石原则”在债务人不能清偿全部债务进而出现破产原因,公平确定债务清偿顺序时才具有制度价值。尽管我国立法对此尚未有规定,但从民法公平和诚信原则出发,“深石原则”在我国破产案件中仍然具有适用的可操作性。对于“深石原则在破产案件中的适用条件,其作为企业破产法普通债权平等清偿制度的例外,应立足其制度定位,衡平居次不是白动居次,控制股东对破产企业公平合法的债权依法不应居次;如控制股东滥用股东权利致使公司人格混同、从事不公平关联交易与破产企业恶意串通损害债权人合法利益,则可在破产程序中适用“深石原则”,以保护公司外部债权人合法权益,这也是优化营商环境的当然之义。

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