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股权转让前目标公司未分配的利润,是归转让方还是受让方?

股权转让前目标公司未分配的利润,是归转让方还是受让方?

2023-07-12 公司事务 股权转让 278次

案情简介:王某将股权转出去之后,才想起来公司去年的利润还没有分红,于是委托律师起诉公司,要求把去年他应得的分红给要回来。

律师分析:如果股权转让时,股权转让协议没有约定公司未分配的利润归属,那么利润分配请求权就没有了,没有分配的利润就归发小,作为投资的回报。但是如果股权转让之前,公司股东召开过股东会,通过了去年公司的利润分配方案,那么可以要求公司支付这部分的分红款。

法院判决:基于公司已经通过了去年的利润分配方案,公司应当向王某支付该部分股权分红款。

律师点评:股权转让协议,一定要专业的律师进行起草,光从这一点未分配利润的角度,就可以通过转让方和受让方签订的股权转让协议,对没有约定的未分配利润归属做个明确的约定。另外也需要注意,如果公司没有通过转让之前的利润分配方案,转出后的股东要求分红全就得不到法院支持。

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人民法院应否受理股东请求确认公司股东会决议有效的案件?

我国《公司法》及其司法解释均未规定股东可提起确认公司决议有效之诉。作为民事法律行为,除非法律另有规定或当事人另有约定,公司决议按照法律规定或章程约定的程序作出之曰起即成立并生效。况且公司治理以自治为原则,司法介入应保持审慎态度,除非违反法律强制性规定或损害公共利益,否则司法不应轻易否定公司决议的效力。因此,此类诉讼原则上不具备通过法院作出判决确认有效的必要性和实效性,通常而言股东不具备诉的利益。

12-08 526次

破产程序中能否参照适用“深石原则”(衡平居次原则)?

可以。“深石原则”在债务人不能清偿全部债务进而出现破产原因,公平确定债务清偿顺序时才具有制度价值。尽管我国立法对此尚未有规定,但从民法公平和诚信原则出发,“深石原则”在我国破产案件中仍然具有适用的可操作性。对于“深石原则在破产案件中的适用条件,其作为企业破产法普通债权平等清偿制度的例外,应立足其制度定位,衡平居次不是白动居次,控制股东对破产企业公平合法的债权依法不应居次;如控制股东滥用股东权利致使公司人格混同、从事不公平关联交易与破产企业恶意串通损害债权人合法利益,则可在破产程序中适用“深石原则”,以保护公司外部债权人合法权益,这也是优化营商环境的当然之义。

12-08 287次

法定代表人、总经理等高管主张用人单位拖欠巨额薪资,应如何认定尽到证明责任?

法定代表人、总经理等高管有别于企业的一般职工,其劳动报酬和解聘事项应由公司董事会决定,如未设立董事会,则应由股东会决定或按照公司章程的规定执行。由于法定代表人、总经理等高管对公司印章的使用具有决定权和管理权,对其劳动报酬的证明,需要赋予更高的证明责任。法定代表人、总经理等高管仅提交公司盖章的欠付工资证明来证明公司拖欠其劳动报酬,未提交董事会决议或者股东会决议等证据来佐证该证明的真实性,不能单独作为认定案件事实的依据。对于其主张,不予支持,以防止公司以此种方式转移资产,损害债权人利益,或者法定代表人总经理等高管借诉讼拿走高额虚假工资,损害有关股东利益。

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