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股东知情权纠纷审判实践分析

股东知情权纠纷审判实践分析

2023-07-12 公司事务 法律顾问 531次

现代企业管理实行两权分离制度,即公司治理结构中的所有权与经营权是分离的,股东、特别是小股东往往并不直接参与公司的具体经营管理,对公司的决策文件、经营管理文件、财务文件等相关资料的了解较少,且获得途径往往仅能依靠公司负责人提供。而股东作为出资方,了解公司、监督公司的经营管理,对其维护自身权利、保障公司利益是至关重要。因此,我国《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)第三十三条及第九十七条就在法律层面建立了股东知情权制度,以保障股东(尤其是小股东)顺利获取公司的经营信息,依法行使监督权,维护自身权益。


然而,司法实务中对于知情权如何行使、股东知情权的范围、股东知情权的限制以及知情权诉讼的前置程序等问题,各地法院裁量权行权不一。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》(以下简称“《公司法司法解释四》”)的出台对股东知情权诉讼的实务适用进行了一定明确和规制,但目前仍存在许多问题,给股东与公司之间的权益博弈带来一定的不确定性

 

通过对2020年3月26日(2019)最高法民申6815号富巴投资有限公司、海融博信国际融资租赁有限公司股东知情权纠纷再审判决分析研究,结合前后各地区法院的审判实践。饶婷婷律师认为,有关股东查阅会计帐簿范围是否包含原始凭证这一争议,在该案判决之前,四分之三的判例都是支持查阅原始凭证、记账凭证;也有部分不支持,其中以北京、江苏、广东为首的出具了相关指导意见予以支持。 最高院再审案例出来之后,就2021年有关股东知情权纠纷诉讼,原始凭证是否可以查阅的案例,发现:

一、北京法院,基本都统一,不支持原始凭证可以查阅;

二、广东、江苏法院还是支持原始凭证可以查阅的,深圳中院也有一例支持原始凭证可以查阅。在股东主张行使股东知情权的,有权查阅会计账簿和财务会计报告,有权查阅原始凭证,这个可能与广东省出台了指导意见有关。另外,广东地区支持原始凭证可以查阅案例均存在特殊情况,或公司主动提供,或存在有效的股东会决议,不可直接得出“有权查阅原始凭证”的结论。

三、上海等法院有些案例有条件的支持原始凭证可以查阅,比如,法律没有明文规定,但是如果章程中有约定,那么也可以查阅原始凭证。抑或是股东能够从公司运营现状、财务报表数据等角度提出合理怀疑,或有初步证据显示会计账簿不真实、不完整从而影响股东查阅目的实现的情况下,股东也可以查阅会计凭证。

在此,提醒公司股东,在公司章程拟定时,作为投资人,那么肯定是需要明确列明查阅包含原始凭证,如果作为实际经营管理方,可以通过明确列明不包含原始凭证。

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人民法院应否受理股东请求确认公司股东会决议有效的案件?

我国《公司法》及其司法解释均未规定股东可提起确认公司决议有效之诉。作为民事法律行为,除非法律另有规定或当事人另有约定,公司决议按照法律规定或章程约定的程序作出之曰起即成立并生效。况且公司治理以自治为原则,司法介入应保持审慎态度,除非违反法律强制性规定或损害公共利益,否则司法不应轻易否定公司决议的效力。因此,此类诉讼原则上不具备通过法院作出判决确认有效的必要性和实效性,通常而言股东不具备诉的利益。

12-08 650次

破产程序中能否参照适用“深石原则”(衡平居次原则)?

可以。“深石原则”在债务人不能清偿全部债务进而出现破产原因,公平确定债务清偿顺序时才具有制度价值。尽管我国立法对此尚未有规定,但从民法公平和诚信原则出发,“深石原则”在我国破产案件中仍然具有适用的可操作性。对于“深石原则在破产案件中的适用条件,其作为企业破产法普通债权平等清偿制度的例外,应立足其制度定位,衡平居次不是白动居次,控制股东对破产企业公平合法的债权依法不应居次;如控制股东滥用股东权利致使公司人格混同、从事不公平关联交易与破产企业恶意串通损害债权人合法利益,则可在破产程序中适用“深石原则”,以保护公司外部债权人合法权益,这也是优化营商环境的当然之义。

12-08 421次

法定代表人、总经理等高管主张用人单位拖欠巨额薪资,应如何认定尽到证明责任?

法定代表人、总经理等高管有别于企业的一般职工,其劳动报酬和解聘事项应由公司董事会决定,如未设立董事会,则应由股东会决定或按照公司章程的规定执行。由于法定代表人、总经理等高管对公司印章的使用具有决定权和管理权,对其劳动报酬的证明,需要赋予更高的证明责任。法定代表人、总经理等高管仅提交公司盖章的欠付工资证明来证明公司拖欠其劳动报酬,未提交董事会决议或者股东会决议等证据来佐证该证明的真实性,不能单独作为认定案件事实的依据。对于其主张,不予支持,以防止公司以此种方式转移资产,损害债权人利益,或者法定代表人总经理等高管借诉讼拿走高额虚假工资,损害有关股东利益。

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